Phasen des Emissionsprozesses

1. Phase: Auswahl der arrangierenden Bank(en)

Die Auswahl der begleitenden Emissionsbank, eines Konsortiums oder die Wahl einer elektronischen Emissionsplattform steht am Beginn der Finanzierungsentscheidung des Unternehmens. Vergleichsangebote einzuholen mag sich lohnen, da die Kosten je nach Bank sehr unterschiedlich sein können. Neben den Kosten ist aber auch die Erfahrung einer Bank mit der Emission von Schuldscheindarlehen und vor allem dem jeweiligen Kontakt zu wichtigen Investoren wichtig. Da die Credit Story für viele Schuldscheindarlehen im Zentrum der Vermarktung steht, haben jene Emissionshäuser einen Vorteil zu bieten, die mit der Branche des Unternehmens und/oder dem Unternehmen selbst sehr vertraut sind.

2. Phase: Analyse und Vorbereitung (2-4 Wochen)

Hat sich das Unternehmen für seine Arrangeure entschieden, finden nähere Gespräche statt. Es geht um den Finanzierungsbedarf, die Laufzeiten, Finanzkennzahlen und die Rahmenbedingungen der geplanten Schuldscheinemission. Gemeinsam wird ein erstes, indikatives Termsheet erstellt. Hier werden ein Mindestvolumen sowie ein mögliches Maximalvolumen festgehalten, die mögliche Ausgestaltung der Tranchen, Zeitpläne und Zuständigkeiten geklärt.

3. Phase: Mandatserteilung

Die offizielle Mandatserteilung gibt den Startschuss für die Erstellung der Vermarktungsdokumente. Die Mandatierung wird in der Praxis meist auf einer sogenannten „Best-Efforts-Basis“ geschlossen, in der die Bank oder das Konsortium die „besten Bemühungen“ zur Vermarktung zusichern. Erfolgsgarantien werden nicht gegeben. In vielen Fällen wird aber vereinbart, dass die arrangierende Bank selbst einen Teil der Emission zeichnet („Skin in the Game“). Die Darlehensnehmerin unterschreibt einen Engagement Letter. Begleiten mehrere Banken die Emission, so wird jetzt auch ein „Mandate Agreement“ mit den anderen, arrangierenden Banken geschlossen.

4.Phase: Erstellen von Credit Research und Strukturierung/Termsheet (2-4 Wochen)

Zu den Vermarktungsdokumenten zählen ein Credit Research, das die betreuenden Banken gemeinsam mit dem Unternehmen erstellen, ein Termsheet, meist eine Powerpoint-Präsentation sowie Geschäftsberichte oder andere Unterlagen, die an mögliche Investoren weitergegeben werden können. Die Ausgestaltung des Schuldscheindarlehens wird festgelegt:

• Volumen der Emission (plus möglicher Aufstockung)
• Laufzeiten der Tranchen
• Kupons
• Covenants wenn nötig

Der Deal wird indikativ gepreist und die geplanten Tranchen mit indikativen Spreads versehen. Sowohl die Ausgestaltung der Tranchen selbst als auch die Spreads können sich im Laufe der Vermarktungsphase noch ändern, ebenso wie der Nominalbetrag. Parallel wird auch die Dokumentation erstellt, die später als Schuldscheindarlehensvertrag vom Unternehmen unterschrieben werden soll. Der Vertrag ist zwar grundsätzlich formfrei, wird aber in der Praxis in einem schriftlichen Dokument mit einer Länge von drei bis 20 Seiten festgehalten. In dieser Phase werden auch – falls nötig – Rechtsanwaltskanzleien und externe Berater hinzugezogen. Besonders bei großen und internationalen Deals werden zudem Übersetzungen in Auftrag gegeben und internationale Kanzleien zur Beratung hinzugezogen. Parallel wird bereits die Vermarktung vorbereitet und gemeinsam mit dem Vertrieb und dem Unternehmen der Investorenkreis bestimmt, der angesprochen werden soll.

5. Phase: Vermarktung (2-6 Wochen)

Nun werden Investoren angesprochen. Bei besonders wichtigen Investoren können Vor-Ort-Präsentationen stattfinden, ansonsten werden Conference Calls angeboten. Roadshows sind bei kleinen Emissionen unüblich und finden meist nur bei sehr großen oder völlig neu auf den Schuldscheinmarkt tretenden Emittenten in einem begrenzten Rahmen statt. Vertriebsmitarbeiter der betreuenden Banken vermarkten die geplante Emission hauptsächlich über Bloomberg, Email, telefonisch oder im persönlichen Gespräch. Wichtige Dokumente und Unternehmensunterlagen werden häufig in einem webbasierten Datenraum zur Einsichtnahme bereit gestellt. Es finden je nach Wunsch des Unternehmens nach Publizität Pressetermine oder Presseaussendungen statt. Berichte über die geplante Emission werden über Nachrichtenportale wie Bloomberg und Fachmedien lanciert, und je nach Möglichkeit auch durch die Pressestelle des Unternehmens selbst. Ob Termine mit wichtigen Investoren vor Ort oder virtuell gemeinsam mit Vertretern des Unternehmens stattfinden hängt vom Informationsbedarf der Investoren ab. Gerade bei kleineren, unbekannteren oder ausländischen Unternehmen kann es sinnvoll sein, auch das Management Team des Unternehmens zu präsentieren, um Vertrauen zu schaffen. In vielen Fällen werden die Termine aber ausschließlich von den Vertriebsmitarbeitern der begleitenden Banken wahrgenommen. Ein Großteil der Vermarktung geschieht ohnedies rein elektronisch über Email, Bloomberg, Datenräume, Chats sowie per Telefon und Video-Call. Zeigen Investoren Interesse an der Emittentin, stoßen sie intern ihren eigenen Kreditprozess an, um entsprechende Linien zu erhalten. Je nach Notwendigkeit können weitere Informationen zur Emittentin oder der geplanten Emission ausgetauscht werden. Da Schuldscheindarlehen häufig über mehrere Tranchen verfügen, können Investoren in dieser Phase auch Interesse an speziellen oder individuellen Tranchen äußern. Ist die Nachfrage sehr groß, kann das geplante Emissionsvolumen aufgestockt werden. Das hat in der Praxis auch häufig etwas mit Taktik zu tun. Zunächst wird weniger Volumen angeboten, um Knappheit zu suggerieren und mögliche Investoren rasch zu einer Zusage zu bewegen. Danach wird auf das gewünschte Volumen aufgestockt. Besonders in Marktphasen mit starkem Investoreninteresse versuchen Arrangeure, über die Taktik der Knappheit die Spreads niedrig zu halten.

6. Phase: Zeichnung, Pricing und Allokation

Nach Ende der Vermarktungsphase und intensiven Gesprächen mit interessierten Investoren werden die endgültigen Bedingungen festgelegt. Die endgültige Emissionshöhe wird bekannt gegeben sowie das Pricing in Form von Spreads der jeweiligen Tranche. Ist der interne Kreditprozess abgeschlossen zeichnen interessierte Investoren nach Öffnung des Orderbuches die Emission, indem sie verbindliche Kaufgebote abgeben, die den Mindestspread sowie den Maximalbetrag enthalten. Ist das Orderbuch geschlossen, nimmt der Arrangeur das endgültige Pricing und die Zuteilung vor. Der Schuldscheindarlehensvertrag wird von der Darlehensnehmerin unterschrieben. Meist übernimmt die führende Bank des begleitenden Konsortiums zunächst die gesamte Emission als sogenannte erste Darlehensgeberin. Sie überträgt danach die einzelnen Tranchen auf die jeweiligen Investoren. Auf diese Weise erhält das Unternehmen rasch den Gesamtbetrag der Emission und muss sich nicht um die einzelnen Zahlungseingänge der Tranchen kümmern. Theoretisch kann das Schuldscheindarlehen auch direkt zwischen Darlehensnehmer und Investor geschlossen werden, was allerdings seltener vorkommt. Bei vielen Emissionen ist es üblich, dass der oder die Arrangeure einen Teil der Emission selbst zeichnen und als Anlage behalten. Das soll anderen Investoren sowie dem Unternehmen zeigen, dass die Arrangeure von der Qualität der Emission auch selbst überzeugt sind.

7. Phase: Post-Settlement und After-Sales Services

Die Abwicklung der regelmäßig fälligen Kuponzahlungen übernimmt die beauftragte Zahlstelle. Das kann neben einer der begleitenden Banken auch die Hausbank des Unternehmens sein. An diese muss das Unternehmen auch alle Änderungen bei den Investoren melden, die Tranchen durch Zession erworben haben. Der Vorteil einer Schuldscheinemission ist, dass dem Unternehmen stets sämtliche Investoren namentlich bekannt sind. Entsprechend einfach ist die Kommunikation und die regelmäßige Information der Gläubiger mit aktuellen Unternehmensdaten und Zahlen, die diese unter anderem regelmäßig benötigen, um ihre Kreditlinien und Risiken zu bewerten.